证券时报记者 程丹

上市公司募集资金管理和使用迎来从严监管。证监会1月17日就《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）公开征求意见，《规则》着力加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率，意在严格募集资金监管，进一步推动提高上市公司质量。

《规则》在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

同时，从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

在强化募集资金安全性方面，《规则》规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

《规则》还强调，使用募集资金进行现金管理需要投资流动性好的产品，产品期限不得超过十二个月。业内人士指出，如果上市公司利用募集资金进行现金管理，导致本金亏损，监管部门将严肃查处，涉及违法违规的将重罚。实践中有上市公司擅自改变募集资金用途，导致本金亏损，不仅公司实控人需要“自掏腰包”垫付损失，还受到了证监会行政处罚。

在提升募集资金使用效率方面，《规则》优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

《规则》督促中介机构履职尽责。针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。并做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整，适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

一直以来，对于募集资金使用，市场普遍有几个关注点，包括募集资金和自有资金的区别、闲置资金使用、改变募集资金用途等问题。

业内人士表示，上市公司不得使用募集资金投资私募、股票、期货和衍生品等，必须投向实体项目，但公司自有资金限制相对较少。企业使用募集资金进行现金管理有严格约束和限制，项目建设需要一定周期，暂时花不出去的钱可以暂时进行现金管理，购买流动性好、安全性高的保本型产品，但是必须以确保安全性和不影响项目建设为前提，提高闲置资金的效益，这也符合股东利益，并非“脱实向虚”。

“企业生产经营有一定规律，上市公司应根据内外部环境变化进行调整，而且改变募集资金用途有严格的程序规定，需要董事会、股东会通过，中介机构要发表明确意见，全过程必须符合《公司法》和《证券法》的要求，募集资金用途并非随意更改。”上述业内人士指出。

证监会相关人士表示，为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次《规则》的修改对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力，下一步将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。

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